Por los años terminados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps.).
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5 Adquisiciones y Disposiciones
a) Adquisiciones:
Coca-Cola FEMSA ha adquirido ciertas compañías que fueron registradas utilizando el método de compra. Los resultados de las operaciones adquiridas han sido incluidos en los estados financieros consolidados a partir de que Coca-Cola FEMSA obtuvo el control de los negocios adquiridos; por lo tanto, los estados consolidados de resultados y de situación financiera en los años de dichas adquisiciones no son comparables con los periodos anteriores. En los flujos de efectivo consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2009, se presentan las adquisiciones netas del efectivo asumido. La Compañía no tuvo combinaciones de negocios en el 2010.
i) El 10 de octubre de 2011, Coca-Cola FEMSA completó la adquisición del 100% de Administradora de Acciones del Noreste, S.A. de C.V.(“Grupo Tampico”), un embotellador de productos de la marca Coca-Cola que opera en los estados de Tamaulipas, San Luis Potosí y Veracruz; así como en ciudades de los estados de Hidalgo, Puebla y Querétaro. Esta adquisición fue realizada con el propósito de impulsar el liderazgo de Coca-Cola FEMSA en México y Latinoamérica. La transacción involucró: (i) la emisión de 63,500,000 acciones de la Serie “L” de Coca-Cola FEMSA, no emitidas anteriormente, y (ii) asumir una deuda previa con partes relacionadas por Ps. 2,436, a cambio del 100% de participación en Grupo Tampico, la cual se concretó a través de una fusión. El precio de compra total fue de Ps. 10,264, basado en el precio por acción de 123.27 del 10 de octubre de 2011. Los costos relacionados con la transacción fueron por Ps. 20 los cuales fueron registrados por Coca-Cola FEMSA cuando se incurrieron, de conformidad con las NIF Mexicanas y fueron registrados como parte de los gastos de administración en los estados consolidados de resultados. Grupo Tampico fue incluido en los resultados de operación a partir de octubre de 2011.
A continuación se presenta la estimación preliminar del valor razonable de los activos netos adquiridos de Grupo Tampico:
La asignación del precio de compra es de carácter preliminar, ya que se encuentra pendiente de obtener el reporte de valuación final del valor razonable de los derechos de distribución realizado por un experto valuador externo. A la fecha, sólo se ha recibido el reporte preliminar.
A continuación se presenta el estado de resultados condensado de Grupo Tampico por el periodo de octubre a diciembre de 2011:
ii) El 9 de diciembre de 2011, Coca-Cola FEMSA completó la adquisición del 100% de Corporación de los Ángeles, S.A. de C.V., (“Grupo CIMSA”), un embotellador de productos de la marca Coca-Cola, que opera principalmente en los estados de Morelos y México, así como en ciudades de los estados de Guerrero y Michoacán, México. Esta adquisición fue realizada con el propósito de impulsar el liderazgo de Coca-Cola FEMSA en México y Latinoamérica. La transacción involucró la emisión de 75,423,728 acciones de la Serie “L” de Coca-Cola FEMSA, no emitidas anteriormente, además del pago en efectivo antes del cierre de la transacción por Ps. 2,100, a cambio del 100% de participación de Grupo CIMSA, la cual se concretó a través de una fusión. El precio de compra total fue de Ps. 11,117, basado en el precio por acción de 119.55 del 9 de diciembre de 2011. Los costos relacionados con la transacción fueron por Ps. 24 los cuales fueron registrados por Coca-Cola FEMSA cuando se incurrieron, de conformidad con las NIF Mexicanas y fueron registrados como parte de los gastos de administración en los estados consolidados de resultados. Grupo CIMSA fue incluido en los resultados de operación a partir de diciembre de 2011.
A continuación se presenta la estimación preliminar del valor razonable de los activos netos adquiridos de Grupo CIMSA:
La asignación del precio de compra de la Compañía es de carácter preliminar, ya que se encuentran pendientes de obtener los reportes de valuación final del valor razonable de propiedad, planta y equipo y los derechos de distribución realizados por expertos valuadores externos. A la fecha, sólo se han recibido reportes preliminares.
A continuación se presenta el estado de resultados condensado de Grupo CIMSA por el mes de diciembre de 2011:
iii) El 27 de febrero de 2009, Coca-Cola FEMSA, junto con The Coca-Cola Company, adquirieron ciertos activos del negocio de agua embotellada Brisa en Colombia. Esta adquisición se realizó con el objetivo de reforzar la posición de Coca-Cola FEMSA en el negocio de agua en Colombia. El negocio de agua embotellada Brisa pertenecía previamente a SABMiller. La transacción consistió en un precio de compra inicial de $92, de los cuales $46 fueron pagados por Coca-Cola FEMSA y $46 por The Coca-Cola Company. La marca Brisa y otros activos intangibles fueron adquiridos por The Coca-Cola Company, y la producción relativa a la propiedad, equipo e inventario relacionados fueron adquiridos por Coca-Cola FEMSA; así como también el derecho de distribución de los productos Brisa en el territorio colombiano. Además del precio inicial de compra, se acordó una contraprestación contingente relacionada con las ventas netas subsecuentes del negocio de agua embotellada Brisa. El precio total de compra incurrido por Coca-Cola FEMSA fue Ps. 730, que consistió en Ps. 717 en efectivo, y pasivos por Ps. 13. Los costos de adquisición incurridos se registraron en resultados como lo establecen las NIF mexicanas. Posterior al periodo de transición, Brisa se incluyó en los resultados de operación de Coca-Cola FEMSA a partir de junio 1, 2009.
A continuación se muestra el valor razonable estimado de los activos netos de Brisa adquiridos por Coca-Cola FEMSA:
Los resultados de operación de Brisa a partir de su adquisición, y hasta el 31 de diciembre de 2009, no son materiales en relación a los resultados consolidados.
iv) Información Financiera Pro Forma No Auditada.
La siguiente información financiera consolidada pro forma no auditada representa los estados financieros históricos de la Compañía, ajustados por (i) las adquisiciones de Grupo Tampico y Grupo CIMSA mencionadas en los párrafos anteriores; y (ii) ciertos ajustes contables relacionados principalmente con la depreciación pro forma de activos fijos de las compañías adquiridas.
Los ajustes pro forma no auditados asumen que las adquisiciones fueron realizadas al inicio del año inmediatamente anterior al año de adquisición y se basan en la información disponible y otros supuestos que la administración ha considerado razonables. La información financiera pro forma no pretende representar el efecto en la información consolidada de las operaciones de la Compañía para cada año, si las transacciones hubieran ocurrido efectivamente el 1 de enero de 2010, ni tiene la intención de predecir los resultados futuros de la Compañía.
b) Disposiciones:
i) El 30 de abril de 2010, FEMSA intercambió el 100% de sus acciones de FEMSA Cerveza, la unidad de negocio de cervezas, por el 20% de participación económica en Heineken. De acuerdo a los términos del intercambio, FEMSA intercambió su negocio de cervezas y recibió a cambio 43,018,320 acciones de Heineken Holding, N.V. y 72,182,203 acciones de Heineken N.V., de las cuales 29,172,504 se recibirán a través de un instrumento de entrega programada de acciones (Allotted share delivery instrument, “ASDI”). Las acciones del ASDI se consideran en esencia capital social debido a la similitud que guardan con el mismo, como el derecho a recibir dividendos al igual que cualquier otra acción. Se espera que las acciones por recibir a través del ASDI, sean adquiridas por Heineken en el mercado secundario para su entrega a FEMSA en un periodo no mayor a cinco años. Al 31 de diciembre de 2011, el proceso de entrega de todas las acciones se ha completado (y 10,240,553 acciones se habían entregado a la Compañía al 31 de diciembre de 2010) (ver Nota 9).
La transacción total fue valuada aproximadamente en $7,347, neto de la deuda asumida de $2,100, con base en los precios de cierre de € 35.18 por acción de Heineken N.V., y € 30.82 por acción de Heineken Holding N.V. al 30 de abril de 2010. La Compañía registró una ganancia neta después de impuestos de Ps. 26,623, la cual es la diferencia entre el valor razonable de la contraprestación recibida y el valor en libros de FEMSA Cerveza al 30 de abril de 2010; un impuesto diferido de Ps. 10,379 (ver el renglón “Utilidad por el intercambio de acciones con Heineken, neta de impuestos” en los Estados Consolidados de Resultados y la Nota 23 C ) y se reciclaron de otras partidas de la utilidad integral Ps. 525 (ver Estados Consolidados de Variaciones en las cuentas de Capital Contable), las cuales están integradas por Ps. 1,418 contabilizado como una ganancia por efecto de conversión y Ps. 893 como pérdida de la valuación de instrumentos derivados de la utilidad integral acumulada. Adicionalmente, la Compañía registró una pérdida por pasivo contingente de Ps. 560 al 31 de diciembre de 2010, relacionada a la indemnización acordada con Heineken por las contingencias fiscales que anteriormente pertenecieron a FEMSA Cerveza, esta contingencia fue de Ps. 445 al 31 de diciembre de 2011 y Ps. 113 han sido reclasificados a otros pasivos circulantes (ver Nota 24 B).
A la fecha del intercambio, la Compañía perdió el control sobre FEMSA Cerveza y dejó de consolidar su información financiera y registró el 20% de participación económica en Heineken a través del método de compra, como se establece en la NIF C-7, “Inversiones en Asociadas y Otras Inversiones Permanentes.” Posteriormente esta inversión en acciones se ha contabilizado por el método de participación debido a que la Compañía tiene influencia significativa.
Después de los ajustes al precio de compra, la Compañía identificó activos intangibles de vida indefinida, marcas de vida definida y crédito mercantil por € 14,074 millones y € 1,200 millones respectivamente, y se incrementaron ciertos activos y pasivos operativos a su valor razonable, los cuales son presentados como parte de la inversión en acciones en Heineken, dentro del estado financiero consolidado.
El valor razonable de la parte proporcional de los activos adquiridos y pasivos asumidos se presenta a continuación:
A continuación se presenta información financiera condensada de FEMSA Cerveza:
Como resultado de la transacción descrita anteriormente, las operaciones de FEMSA Cerveza por el periodo terminado al 30 de abril de 2010, y 31 de diciembre de 2009, se presentan en una misma línea como operaciones discontinuadas, netas de impuestos en los estados consolidados de resultados. Los estados financieros consolidados de la Compañía de años anteriores así como sus notas, se reformularon para presentar a FEMSA Cerveza como operación discontinuada para efectos comparables.
Los estados consolidados de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2010 y 2009, presentan a FEMSA Cerveza como una operación discontinuada. Las transacciones intercompañías entre la Compañía y FEMSA Cerveza para 2009 fueron reclasificadas para conformar con la presentación de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010.
ii) El 23 de septiembre de 2010, la Compañía dispuso de su subsidiaria Promotora de Marcas Nacionales, S.A. de C.V. por Ps. 1,002, pago recibido de The Coca-Cola Company. La Compañía reconoció una ganancia de Ps. 845 la cual resultó de la diferencia entre el valor razonable de la contraprestación recibida y el valor en libros de los activos netos dispuestos. La ganancia se registró como venta de acciones en otros gastos.
iii) El 31 de diciembre de 2010, la Compañía dispuso de su subsidiaria Grafo Regia, S.A. de C.V. y recibió un pago de Ps. 1,021. La Compañía reconoció una ganancia de Ps. 665, que se registró como venta de acciones en otros gastos y es la diferencia entre el valor razonable de la contraprestación recibida y el valor en libros de los activos netos dispuestos.